Na vyšší ochranu zaměstnanců při odstupování od konkurenčních doložek jsme si již zvykli. Na konci roku 2023 potvrdil po mnoha letech rozporuplných rozsudků Nejvyšší soud ČR, že od konkurenční doložky sjednané se zaměstnanci může zaměstnavatel odstoupit bez uvedení důvodu. Nicméně zaměstnavatelé by měli mít na paměti několik pravidel (uvedená níže), aby nedošlo k nezákonnému zneužití práva.

V návaznosti na nedávný rozsudek NS to nyní vypadá, že nárok na zvýšenou ochranu mohou mít nejen zaměstnanci, ale i podnikatelé.

Předmět žaloby

Předmětem žaloby bylo zaplacení částky 1 470 000 Kč jako protiplnění z konkurenční doložky sjednané ve smlouvě o výkonu funkce mezi bývalým předsedou představenstva a akciovou společností.

Podle konkurenční doložky se žalobce (bývalý předseda představenstva) zavázal, že po dobu 6 měsíců po skončení funkce nebude vykonávat činnost, která by byla shodná s předmětem činnosti žalované, ani jinou soutěžní činnost. Za tento závazek měl žalobce obdržet odměnu ve výši poloviny roční odměny, rozdělenou do šesti měsíčních splátek. Společnost si vyhradila právo od této doložky odstoupit, a to nejpozději ke dni zániku funkce člena představenstva.

Žalobce oznámil své odstoupení již dne 3. 11. 2021 s účinností k 28. 2. 2022. Společnost však od konkurenční doložky odstoupila až poslední den výkonu funkce žalobce, tedy 28. 2. 2022.

Jádro sporu

Spor se zaměřil na otázku, zda je postup společnosti, která odstoupila od konkurenční doložky v poslední možný den výkonu funkce, zneužitím práva dle § 8 občanského zákoníku (zákon č. 89/2012 Sb., v platném znění), přestože smlouva takovou možnost výslovně připouští. 

Ustanovení § 8 občanského zákoníku pak říká, že “Zjevné zneužití práva nepožívá právní ochrany.”

Názor Nejvyššího soudu ČR

Nejvyšší soud (spis. zn. 27 Cdo 1236/2024 ze dne 27. 1. 2025) zdůraznil, že:

• zneužití práva může nastat i ve vztazích mezi obchodní korporací a členem jejího voleného orgánu, přičemž není rozhodující, že člen statutárního orgánu nemá postavení slabší smluvní strany (jako mají zaměstnanci); a
• výkon práva, byť formálně v souladu se smlouvou, může být nepřijatelný, pokud je veden úmyslem způsobit újmu, nebo pokud oprávněný nemá žádný skutečný zájem na jeho výkonu.

Soud dále připomněl předchozí judikaturu k odstoupení od konkurenční doložky zaměstnanců (sp. zn. II. ÚS 1889/19) s tím, že obdobné principy by se měly uplatnit i mimo pracovněprávní vztahy:

• doba, kdy k odstoupení došlo;
•  důvody prodlení zaměstnavatele s rozhodnutím o odstoupení, zejména pokud k němu došlo těsně před skončením vztahu;
• zda žalovaná jednala účelově s cílem vyhnout se platbě kompenzace za dodržování konkurenční doložky;
•  zda žalobci vznikla újma tím, že kvůli doložce fakticky nemohl přijmout konkurenční zaměstnání, přestože odměnu neobdržel.

Pokud společnost věděla delší dobu o odstoupení žalobce z funkce, a přesto od konkurenční doložky odstoupila až poslední možný den, může jít o zneužití práva. 

Takový postup mohl žalobce fakticky poškodit a významně snížit jeho možnosti dalšího profesního uplatnění. Žalobce se totiž spoléhal na platnost konkurenční doložky, nehledal si jinou práci, a následně byl tak fakticky nucen doložku dodržovat, aniž by za to dostával sjednanou kompenzaci.

Doporučení pro praxi

Konkurenční doložku sjednávejte uvážlivě a pouze v případech, kdy jste ochotni a připraveni její dodržování dle dohody finančně kompenzovat. 

Pokud je nutné odstoupit od konkurenční doložky, rozhodněte o odstoupení co nejdříve a řádně jej doručte druhé straně. Snížíte tím riziko, že soud posoudí vaši nečinnost nebo účelové vyčkávání jako zneužití práva. Doporučujeme také, aby důvody odstoupení byly řádně zaznamenány a předem sděleny dotčenému členovi orgánu.

Ačkoliv byl tento spor o vztahu společnost - člen statutárního orgánu, stejná argumentace by mohla platit i pro vztah společnost – dodavatel.